Энциклопедия начинающего предпринимателя

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

В мировой и отечественной практике наиболее распространенной формой предприятия в малом бизнесе является общество с ограничен­ной ответственностью (ООО). ООО рассчитано, прежде всего, на ма­лый бизнес, и минимальный размер его уставного капитала невелик — 100 минимальных размеров месячной оплаты труда. Максимальное количество участников — 50. Действующие ООО с большей числен­ностью могут быть преобразованы в АО или кооперативы. Данные о составе участников открыты для других лиц и отражаются в учре­дительных документах общества. Смена участников сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах. Общество с ог­раниченной ответственностью имеет два учредительных документа: учредительный договор и устав. Учредительные документы неидентич­ны. Устав шире договора. В случае несоответствия положений учре­дительного договора и устава преимущественную силу третьих лиц и участников общества имеют положения устава. В случае увеличения уставного капитала регистрируются только изменения в учредитель­ных документах. Сумма, на которую происходит увеличение Уставного капитала, не подлежит налогообложению. Основное общество может безвозмездно передавать дочернему обществу денежные средства и иное имущество в качестве вклада в имущество без обложения нало­гами у той и другой стороны. Размер доли участника — это отноше­ние номинальной стоимости доли к величине уставного капитала. Каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Действительная стоимость для каждого участника ООО соответствует части чистых активов общества, про­порциональной размеру его доли. Для каждого участника может быть установлен максимальный размер доли, который при купле-продаже не может быть превышен. Если один участник продает свою долю, то состав участников не меняется. Возможна продажа третьим лицам, если иное не предусмотрено в уставе. Само общество не вправе при­обретать доли в своем уставном капитале, в отличие от АО. За исклю­чением двух случаев:

• если уставом ООО запрещена уступка доли третьим лицам;

• если нет согласия участников ООО на уступку третьим лицам.

С согласия участника стоимость его доли может быть выплачена в натуральной форме, которая производится в течение года с момен­та перехода доли к обществу. Любой участник вправе в любое время выйти из общества. С момента подачи заявления участником о выхо­де из ООО его доля переходит обществу, которое обязано выплатить ему действительную ее стоимость. Расчеты векселями и иными дол­говыми обязательствами Законом не предусмотрены. Собственники ООО устанавливают порядок распределения прибыли. Общество впра­ве ежеквартально, раз в полгода или один раз в год распределять при­быль между участниками. В ООО доли в уставном капитале переходят к наследникам, но в уставе может быть предусмотрено, что участни­ками ООО они становятся только с согласия остальных учредителей.

Аналогичная ситуация складывается при ликвидации юридического лица — участника ООО (его доля переходит к остальным участникам ООО). Вопросы о внесении изменений в учредительный договор, о ре­организации или ликвидации должны приниматься единогласно на об­щем собрании участников. Оно является высшим органом управления ООО. При необходимости создается совет директоров. Текущее руко­водство осуществляет исполнительный орган (президент, генеральный директор). Обязательно создание ревизионной комиссии. Функции ревизора может исполнять независимый аудитор.