АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА И ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
При создании смешанного предприятия одним из главных правовых вопро-
Сов является выбор подходящей правовой формы.
В основном существуют две возможности: акционерное общество или об-
Щество с ограниченной ответственностью - поскольку все формы с личной и
Полной материальной ответственностью учредителей отпадают.
Большинство средних фирм и фирм с участием иностранного капитала в
ФРГ и Австрии созданы как общества с ограниченной ответственностью.
Эта форма общества дает учредителям больше свободы в выборе конкрет-
Ного содержания устава. Однако в Швейцарии, как правило, предпочитают
Выбирать акционерное общество, поскольку действующий правопорядок этой
Страны предоставляет акционерному обществу те же самые возможности.
Чтобы более подробно познакомить читателей с этими двумя альтернати-
Вами, рассмотрим те области, в которых между А/О и обществом с ограни-
Ченной ответственностью имеются существенные различия, обычно влияющие
На выбор правовой формы общества.
В принципе акционерное общество отличается от общества с ограниченной
Ответственностью тем, что в А/О закон более детально и строго регламен-
Тирует форму и содержание устава, права акционеров и наблюдательного со-
Вета, а также совета директоров. Данное обстоятельство придает акционер-
Ному обществу репутацию более солидной формы общества по сравнению с
Другими видами фирм.
Акционерное общество выбирают в тех случаях, когда участвует большое
Число учредителей, и они хотят предусмотреть возможность выпуска новых
Акций через биржу и, вообще, более простую форму передачи акций. В об-
Ществе с ограниченной ответственностью передача долей капитала возможна
Только путем составления нотариального акта, причем трансферт капитала
Облагается более высокой ставкой налога, чем при продаже акций А/О.
В акционерном обществе закон предусматривает создание в обязательном
Порядке наблюдательного совета, члены которого обычно получают за свои
Услуги достаточно высокую оплату. В большинстве случаев они представляют
Банки, с которыми А/О связано своей деятельностью, адвокаты и лица, за-
Нимающие солидное положение в обществе, которые, по мнению акционеров,
Могут быть полезными.
На практике, однако, члены наблюдательных советов собираются в полном
Составе достаточно редко и, в основном, только для того, чтобы "проштам-
Повать" годовой отчет и дать ход другим мероприятиям совета директоров
Правления. Расходы по их содержанию записываются на счет акционерных об-
Ществ.
Создание такого наблюдательного совета в обществе с ограниченной от-
Ветственностью законом не предусмотрено. Поэтому он может быть организо-
Ван в соответствии с уставом, но на практике это происходит крайне ред-
Ко.
В акционерном обществе наблюдательный совет назначает директоров на
Определенный срок, в течение которого их можно уволить только при грубом
Нарушении обязанностей, В обществе с ограниченной ответственностью уп-
Равление осуществляется фактически служащими этого общества, и их
Увольнение происходит согласно нормам трудового права. Учредители об-
Щества с ограниченной ответственностью вправе давать управляющим конк-
Ретные указания в отличие от А/О, в котором лишь для осуществления неко-
Торых видов сделок необходимо получить разрешение наблюдательного сове-
Та. Впрочем, по отдельным операциям устав общества с ограниченной от-
Ветственностью также предусматривает принятие единогласного решения или
Получение согласия лишь от определенного круга учредителей.
В отличие от А/О, где согласно закону прибыль распределяется между
Акционерами в равных долях (за некоторыми исключениями), устав общества
С ограниченной ответственностью может предусматривать любую другую форму
Или пропорции распределения прибыли.
Для проведения собрания акционеров необходимо составление протокола
Нотариусом, что вызывает дополнительные расходы. В обществе с ограничен-
Ной ответственностью присутствие нотариуса необходимо только при измене-
Нии устава общества.
В акционерном обществе акционеры имеют право продавать свои акции как
Правило без каких-либо ограничений (за исключением тех акций, для кото-
Рых предусмотрено согласие общества в целом). Устав общества с ограни-
Ченной ответственностью вправе предусмотреть, что для передачи доли ка-
Питала необходимо согласие других учредителей - всех или большинства.
В отличие от акционеров, которые сами не имеют права контролировать
Деловые бумаги и бухгалтерские документы А/О, учредители общества с ог-
Раниченной ответственностью правомерны проверять бухгалтерские книги и
Другие документы общества.
Самым существенным для многих учредителей, однако, является различие
В том, что по закону акционерное общество должно публиковать свой годо-
Вой отчет в печатных органах, и, таким образом, конкуренты получают ин-
Формацию о его деятельности. Общество с ограниченной ответственностью
Такой обязанности на себе не несет. В силу этого почти все смешанные
Предприятия с участием западных партнеров и учредителей из социалисти-
Ческих стран отдают предпочтение обществу с ограниченной ответствен-
Ностью.
