Бизнес-планы

Виды организационно-правовых форм. Их регистрация и ликвидация

Теперь вы сможете провести четкую грань между малыми предприятиями и обычны­ми предприятиями. Поэтому если ваш бизнес действительно небольшой и попадает под критерий малого, наиболее удобно вам будет воспользоваться следующими организаци - онно-правовыми формами предприятий:

• индивидуальный предприниматель без образования юридического лица;

• общество с ограниченной ответственностью;

• акционерное общество закрытого типа.

Индивидуальная предпринимательская деятельность

Индивидуальные предприниматели — граждане, осуществляющие предпринимате­льскую деятельность без образования юридического лица (ст. 23 ГК РФ). Поскольку пред­принимательская деятельность основана на возможности гражданина заключать и исполнять разнообразные сделки от собственного имени и нести ответственность по за­ключенным обязательствам всем принадлежащим гражданину имуществом, главные тре­бования, предъявляемые к гражданину — наличие у него имущества и ответственности.

Установлена обязательная государственная регистрация (Указ Президента РФ «Об упорядочении регистрации лица в качестве индивидуального предпринимателя»).

Не признаются индивидуальными предпринимателями граждане, которые система­тически выполняют работы или оказывают услуги другим лицам с целью извлечения при­были: частно-практикующие врачи; нотариусы; учителя-репетиторы; юристы; тренеры; аудиторы (их деятельность нельзя называть хозяйственной).

Определение отдельных видов предпринимателей закреплено в различных россий­ских законах.

Для двух других возможных организационно-правовых форм бизнеса воспользуемся Гражданским Кодексом Российской Федерации (часть 1), который дает основные понятия сущности и деятельности юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определен­ных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответ­ственностью отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответствен­ность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В про­тивном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственно­го участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны со­держать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из уча­стников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции ор­ганов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стои­мости вкладов его участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантиру­ющего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть ме­нее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обя­занности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требова­ний к обществу.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зареги­стрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собра­ние его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнитель­ный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран и не из числа его участников.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по единогласному решению его участников или на основании зако­нодательства.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным об­разом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или неско­льким участникам данного общества.

Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчужде­ние доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную сто­имость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть вы­плачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале об­щества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Акционерное общество

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвеча­ют по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие ак­ции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пре­делах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им ак­ции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Та­кое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовы­ми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредите­лей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным об­ществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право при­обретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Уставный капитал акционерного общества составляется из финальной стоимости ак­ций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет ми­нимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополни­тельных акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается по­сле его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров или на основании законодательства.