Энциклопедия начинающего предпринимателя

ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИЙ

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, существу­ют следующие основные виды реорганизации юридических лиц (статья 58 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с пе­редаточным актом. Таким образом, при слиянии прекращается само­стоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица — правопреемни­ка. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование. При присо­единении юридического лица к другому юридическому лицу к послед­нему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а это «другое» продолжает свое существование. Реорганиза­ция юридического лица путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присое­диняющегося к другому юридическому лицу. Это «другое» юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего. Присоеди­ненное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из единого государственного реестра юриди­ческих лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяющегося юридического лица осуществляется Московской регистрационной палатой путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. Одновременно в ус­тав «другого» юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с разделительным балансом и пе­редаточным актом. Соответствующие изменения устава также подле­жат государственной регистрации в Московской регистрационной палате. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Иными словами, на базе прекратившегося юридического лица возникают новые.

Реорганизация юридического лица путем разделения осуществляет­ся путем государственной регистрации вновь возникающих юриди­ческих лиц. Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех юри­дических лиц — правопреемников реорганизованного. Московская регистрационная палата вносит в единый государственный реестр юри­дических лиц сведения о новых юридических лицах, возникающих в результате разделения юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждо­му из них переходят права и обязанности реорганизованного юридиче­ского лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица (лиц), которое будет правоп­реемником юридического лица, из которого произошло выделение в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

При реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из кото­рого произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме вы­деления считается завершенной с момента государственной регистра­ции юридического лица — правопреемника. В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о право­преемстве, то есть об обязательствах, перешедших к выделившемуся юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом и пере­даточным актом. Указанные изменения устава подлежат государствен­ной регистрации в Московской регистрационной палате.

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменении организационно-правовой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соот­ветствии с передаточным актом. В этом случае юридическое лицо пре­кращает свое существование, и на его базе возникает новое.

Преобразование юридического лица осуществляется путем госу­дарственной регистрации вновь возникающего юридического лица. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свое су­ществование с момента государственной регистрации вновь возник­шего юридического лица (правопреемника). Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает суще­ствование, причем в трех из них — при разделении, слиянии и пре­образовании — наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридиче­ских лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или не­скольких новых юридических лиц.