ДЕЛОВЫЕ ДОКУМЕНТЫ В примерах И образцах

Примерный текст положения об общем собрании акционеров предприятия

1. Общие положения

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления... (указать полное официальное наименование предприятия), именуемого далее "Пред­приятие" .

1.2. Ежегодное проведение общего собрания акцио­неров Предприятия является обязательным. Годовое общее собрание акционеров Предприятия проводится в сроки, устанавливаемые Уставом Предприятия, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через б месяцев после окончания финансового года.

1.3. На годовом общем собрании акционеров Пред­приятия должны решаться вопросы:

1) об избрании Наблюдательного совета Предприятия;

2) об утверждении аудитора Предприятия;

3) иные вопросы, отнесенные законодательством РФ к компетенции общего собрания акционеров Предприя­тия.

2. Компетенция общего собрания акционеров

2.1. К компетенции общего собрания акционеров Предприятия относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Пред­приятия или его утверждение в новой редакции;

2) реорганизация Предприятия;

3) ликвидация Предприятия и связанные с этим назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекра­щение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимос­ти, категории (типа) объявленных акций и прав, пре­доставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Предприятия путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Предприятия путем уменьшения номинальной стоимости акций, пу­тем приобретения Предприятием части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем пога­шения приобретенных или выкупленных Предприяти­ем акций;

8) образование единоличного исполнительного орга­на Предприятия, досрочное прекращение его полномо­чий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Пред­приятия и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Предприятия;

И) утверждение годовых отчетов, годовой бухгал­терской отчетности, в т. ч. отчетов о прибылях и убыт­ках (счетов прибылей и убытков) Предприятия, а так­же распределение прибыли, в т. ч. выплаты (объявле­ние) дивидендов, и убытков Предприятия по результа­там финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров Предприятия;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций Предприятия;

15) принятие решений об одобрении сделок в слу­чаях, предусмотренных законодательством РФ;

16) принятие решений об одобрении крупных сде­лок в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

17) приобретение Предприятием размещенных ак­ций в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

18) принятие решения об участии Предприятия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммер­ческих организаций;

19) утверждение документов, регулирующих "йея - тельность органов Предприятия;

20) решение иных вопросов, предусмотренных за­конодательством РФ.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Предприятия, не могут быть пе­реданы на решение исполнительному органу Предпри­ятия.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Предприятия, не могут быть пе­реданы на решение Совету директоров Предприятия, за исключением вопросов, предусмотренных законода­тельством РФ.

2.4. Общее собрание акционеров Предприятия не вправе рассматривать и принимать решения по вопро­сам, не отнесенным к его компетенции законодатель­ством РФ.

3. Принятие и реализация решений общего собрания акционеров

3.1. За исключением случаев, установленных зако­нодательством РФ, правом голоса на общем собрании акционеров Предприятия по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

1) акционеры — владельцы обыкновенных акций Предприятия;

2) акционеры — владельцы привилегированных ак­ций Предприятия в случаях, предусмотренных законо­дательством РФ.

3.2. Голосующей акцией Предприятия является обыкновенная или привилегированная акция, предо­ставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

3.3. Решение общего собрания акционеров Пред­приятия по вопросу, поставленному на голосование, при­нимается большинством голосов акционеров — вла­дельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения зако­нодательством РФ не установлено иное.

3.4. Подсчет голосов на общем собрании акционе­ров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций Предприятия, осуществляется по всем голосующим ак­циям совместно, если иное не установлено законода­тельством РФ..

3.5. Решения по вопросам, выносимым на Общее собрание акционеров Предприятия, принимается в со­ответствии с законодательством РФ и учредительными документами Предприятия.

3.6. Порядок принятия общим собранием акционе­ров Предприятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом Пред­приятия.

3.7. Общее собрание акционеров Предприятия не вправе принимать решения по вопросам, не включен­ным в повестку дня собрания, а также изменять повес­тку дня.

3.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров Предприятия с нарушением требований законодательства РФ, Устава Предприятия, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров Предприятия или голосо­вал против принятия такого решения и указанным ре­шением нарушены его права и законные интересы. Та­кое заявление может быть подано акционером в суд в течение б месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

4. Организация заочного голосования

Решение общего собрания акционеров Пред­приятия может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопро­сам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

4.2. Общее собрание акционеров Предприятия, по­вестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, утвержде­нии аудитора Предприятия, а также вопросы, преду­смотренные законодательством РФ, не может прово­диться в форме заочного голосования.

5. Организация общего собрания акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров Предприятия, составляется на основании данных реестра акционеров. Дата состав­ления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ра­нее даты принятия решения о проведении общего со-

Акционеров Предприятия и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров Пред­приятия.

5.2. В случае проведения общего собрания акцио­неров Предприятия, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные в со­ответствии с законодательством РФ, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собра­нии акционеров Предприятия, устанавливается не ме­нее чем за 45 дней до даты проведения общего собра­ния акционеров Предприятия.

5.3. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Предприя­тия, номинальный держатель акций представляет дан­ные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

5.4. Список лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров Предприятия, содержит:

1) имя (наименование) каждого такого лица;

2) данные, необходимые для идентификации дан­ного лица;

3) данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым обладает данное лицо;

4) почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведе­нии общего собрания акционеров, бюллетени для голо­сования в случае, если голосование предполагает на­правление бюллетеней для голосования, и отчет об ито­гах голосования.

5.5. Список лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров Предприятия, предоставля­ется для ознакомления по требованию лиц, включен­ных в этот список и обладающих не менее чем 1% голо­сов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предо­ставляются только с согласия последних.

5.6. По требованию любого заинтересованного лица Предприятие в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Предприятия, содержа­щую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Предприятия.

5.7. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Предприятия, могут вноситься только в случае восстановления нару­шенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, до­пущенных при его составлении.

5.8. Сообщение о проведении общего собрания ак­ционеров Предприятия должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собра­ния акционеров Предприятия, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Предприятия, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

5.9. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров Предприятия должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционе­ров, заказным письмом, если Уставом Предприятия не предусмотрен иной способ направления этого сообще­ния в письменной форме, или вручено каждому из ука­занных лиц под роспись либо, если это предусмотрено Уставом Предприятия, опубликовано в доступном для всех акционеров Предприятия печатном издании, оп­ределенном уставом Предприятия.

5.10. Предприятие вправе дополнительно информи­ровать акционеров о проведении общего собрания ак­ционеров Предприятия через иные средства массовой информации.

5.11. В сообщении о проведении общего собрания акционеров Предприятия должны быть указаны:

1) полное фирменное наименование Предприятия и место его нахождения;

2) форма проведения общего собрания акционеров Предприятия (собрание или заочное голосование);

3) дата, место, время проведения общего собрания акционеров Предприятия и в случае, когда в соответ­ствии с законодательством РФ заполненные бюллете­ни могут быть направлены Предприятию, почтовый ад­рес, по которому могут направляться заполненные бюл­летени, либо в случае проведения общего собрания ак­ционеров Предприятия в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

4) дата составления списка лиц, право на участие в общем собрании акционеров Предприятия;

5) повестка дня общего собрания акционеров Пред­приятия;

6) порядок ознакомления с информацией (материа­лами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров Предприятия, а также адрес (адреса), по которому с ней можно озна­комиться.

5.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Предприятия, при подго­товке к проведению общего собрания акционеров Пред­приятия, относятся:

1) годовая бухгалтерская отчетность Предприятия, в т. ч. заключение аудитора;

2) заключение ревизионной комиссии Предприятия по результатам проверки годовой бухгалтерской отчет­ности;

3) сведения о кандидате (кандидатах) в исполни­тельные органы Предприятия;

4) проект изменений и дополнений, вносимых в устав Предприятия, или проект устава в новой редак­ции;

5) проекты документов и решений общего собрания акционеров Предприятия;

6) иная информация (материалы), предусмотрен­ная уставом Предприятия.

Предприятие обязано по требованию лица, имеюще­го право на участие в общем собрании акционеров Пред­приятия, предоставить ему копии указанных докумен­тов. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

5.13. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Предприятия и пред­ложение о выдвижении кандидатов вносятся в пись­менной форме с указанием имени (наименования) пред­ставивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

5.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а пред­ложение о выдвижении кандидатов — имя каждого пред­лагаемого кандидата, наименование органа, для избра­ния в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом Предприятия. Пред­ложение о внесении вопросов в повестку дня. общего собрания акционеров Предприятия может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

5.15. Мотивированное решение Совета директоров Предприятия об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров Предприятия или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган на­правляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Указанное решение может быть обжаловано в суд.

5.16. Совет директоров Предприятия не вправе вно­сить изменения в формулировки вопросов, предложен­ных для включения в повестку дня общего собрания акционеров Предприятия, и формулировки решений по таким вопросам.

5.17. Помимо вопросов, предложенных акционера­ми для включения в повестку дня общего собрания ак­ционеров, а также в случае отсутствия таких предло­жений, отсутствия или недостаточного количества кан­дидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Предпри­ятия вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров Предприятия вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5.18. При подготовке к проведению общего собра­ния акционеров Предприятия Совет директоров Пред­приятия определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров Предприятия;

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров Предприятия и — в случае, когда в соот­ветствии с законодательством РФ заполненные бюлле­тени могут быть направлены Предприятию, — почто­вый адрес, по которому могут направляться заполнен­ные бюллетени, либо в случае проведения общего со­брания акционеров Предприятия в. форме заочного голосования — дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

3) дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Предприятия;

4) повестку дня общего собрания акционеров Пред­приятия;

5) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров Предприятия;

6) перечень информации (материалов), предостав­ляемой акционерам при подготовке к проведению об­щего собрания акционеров Предприятия, и порядок ее предоставления;

7) форму и текст бюллетеня для голосования в слу­чае голосования бюллетенями.

5.19. В повестку дня годового общего собрания ак­ционеров Предприятия должны быть обязательно вклю­чены вопросы:

1) об избрании Совета директоров Предприятия, ревизионной комиссии, утверждении аудитора;

2) иные вопросы, предусмотренные законодатель­ством РФ.

6. Организация внеочередного общего собрания акционеров

6.1. Внеочередное общее собрание акционеров Пред­приятия проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Предприятия на дату предъяв­ления требования.

6.2. Созыв внеочередного общего собрания акцио­неров Предприятия по требованию ревизионной комис­сии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Пред­приятия, осуществляется Советом директоров.

6.3. Внеочередное общее собрание акционеров Пред­приятия, созываемое по требованию ревизионной ко­миссии, аудитора или акционеров (акционера), являю­щихся владельцами не менее чем 10% голосующих ак­ций Предприятия, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о прове­дении внеочередного общего собрания акционеров Пред­приятия.

6.4. Если предлагаемая повестка дня внеочередно­го общего собрания акционеров Предприятия содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, кото­рые должны избираться путем кумулятивного голосо­вания, то такое собрание должно быть проведено в те­чение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционе­ров Предприятия, если меньший срок не предусмотрен Уставом Предприятия.

6.5. В случаях, когда в соответствии с законода­тельством РФ Совет директоров обязан принять реше­ние о проведении внеочередного общего собрания ак­ционеров Предприятия, такое собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия реше­ния о его проведении Советом директоров, если мень­ший срок не предусмотрен Уставом Предприятия.

6.6. В случаях, когда в соответствии с законода­тельством РФ Совет директоров обязан принять реше­ние о проведении внеочередного общего собрания ак­ционеров Предприятия для избрания членов Совета директоров, которые должны избираться кумулятив­ным голосованием, такое собрание должно быть прове­дено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров, если более ран­ний срок не предусмотрен Уставом Предприятия.

6.7. В требовании о проведении внеочередного об­щего собрания акционеров Предприятия должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Предприя­тия могут содержаться формулировки решений по каж­дому из этих вопросов, а также предложение о форме его проведения.

6.8. Совет директоров не вправе вносить измене­ния в формулировки вопросов повестки дня, формули­ровки решений по таким вопросам и изменять предло­женную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Предприятия, созываемого по тре­бованию ревизионной комиссии, аудитора или акцио­неров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Предприятия.

6.9. В случае если требование о созыве внеочеред­ного общего собрания акционеров Предприятия исхо­дит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требу­ющих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требова­ние о созыве внеочередного общего собрания акционе­ров Предприятия подписывается лицами (лицом), тре­бующими его созыва.

6.10. В течение 5 дней с даты предъявления требо­вания ревизионной комиссии, аудитора или акционе­ров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Предприятия, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Предприя­тия Советом директоров должно быть принято реше­ние о его созыве либо об отказе в его созыве.

6.11. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров Предприятия по требова­нию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Предприятия, может быть при­нято в случае, если:

1) не соблюден установленный законодательством РФ порядок предъявления требования о созыве вне­очередного общего собрания акционеров Предприятия;

2) акционеры (акционер), требующие созыва внеоче­редного общего собрания акционеров Предприятия, не являются владельцами предусмотренного законодатель­ством РФ количества голосующих акций Предприятия;

3) ни один из вопросов, предложенных для внесе­ния в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Предприятия, не отнесен к его компетен­ции и (или) не соответствует законодательству РФ.

6.12. Решение Совета директоров о созыве внеоче­редного общего собрания акционеров Предприятия или мотивированное решение об отказе в его созыве направ­ляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

6.13. Решение Совета директоров об отказе в созы­ве внеочередного общего собрания акционеров Пред­приятия может быть обжаловано в суд.

6.14. В случае если в течение установленного зако­нодательством РФ Советом директоров не принято ре­шение о созыве внеочередного общего собрания акцио­неров Предприятия или принято решение об отказе в его созыве, такое собрание может быть созвано органа­ми и лицами, требующими его созыва. При этом орга­ны и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров Предприятия, обладают предусмотренны­ми законодательством РФ полномочиями, необходимы­ми для его созыва и проведения. Расходы на подготов­ку и проведение такого собрания могут быть возмеще­ны по решению общего собрания акционеров Предпри­ятия за счет средств последнего.

7. Оформление и обнародование протокола и отчета об итогах голосования

7.1. По итогам голосования счетная комиссия со­ставляет протокол об итогах голосования, подписывае­мый членами счетной комиссии или лицом, выполняю­щим ее функции. Протокол об итогах голосования со­ставляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров Предприятия или даты оконча­ния приема бюллетеней при проведении собрания в форме заочного голосования.

7.2. После составления протокола об итогах голо­сования и подписания протокола общего собрания ак­ционеров Предприятия бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Предприятия на хранение.

7.3. Протокол об итогах голосования подлежит при­общению к протоколу общего собрания акционеров Предприятия.

7.4. Решения, принятые общим собранием акцио­неров Предприятия, а также итоги голосования огла­шаются на собрании, в ходе которого проводилось го­лосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, вклю­ченных в список лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров Предприятия, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении такого собрания.

7.5. Протокол общего собрания акционеров Пред­приятия составляется не позднее 15 дней после закры­тия такого собрания в двух экземплярах. Оба экземп­ляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров Предприятия и его секретарем.

7.6. В протоколе общего собрания акционеров Пред­приятия указываются:

1) место и время проведения общего собрания ак­ционеров Предприятия;

2) общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций Предприя­тия;

3) количество голосов, которыми обладают акцио­неры, принимающие участие в собрании;

4) председатель (президиум) и секретарь собрания;

5) повестка дня собрания;

6) основные положения выступлений, вопросы, по­ставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящее положение вступает в силу с мо­мента его утверждения общим собранием акционеров Предприятия.

8.2. Во всем, что касается осуществления общим собранием акционеров Предприятия своих полномочий и его взаимоотношений с Советом директоров и прав­лением Предприятия, следует руководствоваться насто­ящим Положением, учредительными документами Пред­приятия, а в прочих случаях — положениями законода­тельства РФ.

Деловые документы

Приложение 18