ДЕЛОВЫЕ ДОКУМЕНТЫ В примерах И образцах

Состав органов ООО

6.1. Высшим органом ООО является общее собра­ние учредителей. Общее собрание может быть очеред­ным или внеочередным. Очередные собрания прово­дятся ежемесячно, внеочередные — по необходимости.

Очередное общее собрание, на котором утвержда­ются годовые результаты деятельности ООО, должно проводиться через три месяца после окончания финан­сового года.

Внеочередное общее собрание проводится в случа­ях, определенных Уставом ООО, а также в любых иных

Случаях, если проведения такого общего собрания буют интересы ООО и его учредителей.

6.2. К исключительной компетенции общего собра­ния относятся следующие вопросы деятельности ООО:

1) определение основных направлений деятельнос­ти ООО, а также принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих орга­низаций;

2) изменение Устава ООО, в т. ч. изменение разме­ра уставного капитала ООО;

3) внесение изменений в учредительный договор ООО;

4) образование наблюдательного совета ООО и до­срочное прекращение его полномочий, а также приня­тие решения о передаче его полномочий индивидуаль­ному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора ООО;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгал­терских балансов ООО;

7) принятие решения о распределении чистой при­были между учредителями ООО;

8) утверждение (принятие) документов, регулиру­ющих внутреннюю деятельность ООО;

9) принятие решения о размещении ООО облига­ций и иных эмиссионных ценных бумаг;

Назначение аудиторской проверки ООО, утверж­дение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликви­дации ООО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов ООО;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Фе­деральным законом "Об обществах с ограниченной от­ветственностью" .

6.3. Все учредители ООО имеют право присутство­вать на общем собрании, принимать участие в обсуж­дении вопросов повестки дня и голосовать при приня­тии решений. Каждый учредитель имеет на общем со­брании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО, за исключением случаев, пре­дусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.4. Общее собрание учредителей проводится в по­рядке, установленном Федеральным законом "Об об­ществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО и настоящим договором. Отдельные вопросы проведения общих собраний регулируются решениями общих собраний, при этом принятые решения не могут противоречить законодательству РФ и содержанию учредительных документов ООО.

Перед открытием общего собрания в обязательном порядке производится регистрация прибывших. При этом учредители вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, которые долж­ны предъявить документы, подтверждающие их надле­жащие полномочия, — доверенность и т. п.

6.5. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время или, если все учредители уже зарегистрированы, ранее ус­тановленного времени.

Общее собрание открывается председателем наблю­дательного совета ООО, а в его отсутствие по уважитель­ной причине — одним из членов наблюдательного совета. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа присутствующих.

При голосовании по вопросу об избрании предсе­дательствующего каждый присутствующий имеет один голос, решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов при­сутствующих, имеющих право голоса.

6.6. Председательствующий на общем собрании организует ведение протокола. Протоколы общих со­браний после надлежащего оформления подшиваются в "Книгу протоколов", которая должна в любое время предоставляться любому учредителю для ознакомления.

По требованию учредителей им выдаются выписки из протоколов, надлежащим образом удостоверенные наблюдательным советом ООО.

6.7. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным присут­ствующим, за исключением случаев, если в данном об­щем собрании участвуют все учредители. Решения об­щего собрания принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен специальным решением общего собрания.

Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также по иным вопросам, опреде­ленным Уставом ООО, принимаются квалифицирован­ным большинством, т. е. большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов присутствую­щих на собрании, имеющих право голоса, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федераль­ным законом или Уставом ООО.

Решения по вопросам, указанным в подп. 3 и 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с огра­ниченной ответственностью", принимаются всеми при­сутствующими на общем собрании, имеющими право голоса, единогласно.

Остальные решения принимаются простым большин­ством голосов от общего числа голосов присутствую­щих на общем собрании, имеющих право голоса.

6.8. По решению очередного общего собрания, при­нятому всеми учредителями ООО единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа го­лосов. Изменение и исключение положений Устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществля­ются по решению общего собрания учредителей, нятому единогласно.

6.9. В период между собраниями управление теку­щей деятельностью ООО и принятие решений возлага­ется на наблюдательный совет ООО в количестве трех человек. Порядок образования и деятельности наблю­дательного совета ООО, а также порядок прекраще­ния полномочий членов совета и компетенция предсе­дателя совета определены Уставом ООО (см. главу... Устава).

6.10. При учреждении ООО в состав наблюдатель­ного совета избраны:

3)___________________________________________

(указать фамилии, имена, отчества)

Срок полномочий членов наблюдательного совета устанавливается продолжительностью в один год с воз­можностью повторного избрания в состав совета. К компетенции наблюдательного совета ООО относятся:

Образование специальных исполнительных орга­нов (например, комиссий);

2) досрочное прекращение полномочий исполнитель­ных органов, образованных ранее;

3) решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального за­кона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

4) решение вопросов о сделках, в совершении кото­рых имеется заинтересованность, в случаях, предус­мотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

5) решение вопросов, связанных с подготовкой, со­зывом и проведением внеочередного общего собрания;

6) решение иных вопросов, предусмотренных Фе­деральным законом "Об обществах с ограниченной от­ветственностью".

6.11. Председателем наблюдательного совета избран:

(указать фамилию, имя, отчество)

В период осуществления своих полномочий предсе­датель наблюдательного совета по согласованию с дру­гими членами совета управляет оперативной деятель­ностью ООО, руководствуясь при этом положениями учредительных документов ООО и нормами федераль­ного законодательства.

6.12. Членам наблюдательного совета в период ис­полнения ими своих обязанностей полностью компен­сируются расходы, связанные с исполнением указан­ных обязанностей.

6.13. Члены наблюдательного совета ООО при осу­ществлении ими прав и исполнении обязанностей долж­ны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причи­ненные ООО их виновными действиями (бездействи­ем), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета, голосовавшие против решения, которое повлекло при­чинение ООО убытков, или не принимавшие участия в голосовании (воздержавшиеся при голосовании).

6.14. Если ответственность за совершение указан - ных действий (за бездействие) несут несколько лиц, то их ответственность является солидарной. При опреде­лении оснований и размера солидарной ответственнос­ти членов наблюдательного совета должны быть при­няты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.15. Функции ревизионной комиссии ООО в тече­ние года осуществляет ревизор. Ревизор ООО избира­ется общим собранием участников общества на срок, определенный Уставом ООО.

6.16. Ревизор вправе в любое время проводить про­верки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся ука­занной деятельности. По его требованию члены наблю­дательного совета обязаны давать необходимые пояс­нения, касающиеся деятельности ООО, в устной или письменной форме.

6.17. Ревизор в обязательном порядке проводит про­верку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием. Общее собрание ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгал­терские балансы при отсутствии заключения ревизора.

6.18. Решение общего собрания ООО, принятое с нарушением требований законодательства РФ, Устава общества, настоящего договора и нарушающее права и законные интересы кого-либо из учредителей, может быть обжаловано в суд по заявлению учредителя, не принимавшего участия в голосовании или же голосо­вавшего против оспариваемого решения. Заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, ког­да учредитель узнал или должен был узнать о приня­том решении.

6.19. Решение наблюдательного совета ООО, приня­тое с нарушением требований законодательства РФ, ус­тава общества и настоящего договора, нарушающее пра­ва и законные интересы кого-либо из учредителей, может быть обжаловано в суд по заявлению этого учредителя.