Энциклопедия начинающего предпринимателя

СДЕЛКИ ПО КОНСОЛИДАЦИИ ЧАСТНЫХ КОМПАНИЙ

Все более привычная практика для крупного, среднего и даже малого бизнеса. Вот только не в каждом случае сторонам удается довести сдел­ку до конца и получить ожидаемую отдачу.

Что лучше сделать — приобрести на взаимовыгодных условиях компанию, работающую в перспективном направлении, или попы­таться «вырастить» собственное подразделение? Это всегда трудный вопрос, на который нет типового ответа. Приходится сравнивать, сопоставлять варианты развития за счет внутренних ресурсов или при помощи консолидации бизнесов. И тот, и другой путь имеют право на существование. Так что решающим эту проблему собствен­никам следует ответить самим себе на вопрос о том, чего же им соб­ственно хочется.

Развитие новых (или укрепление имеющихся) направлений бизне­са за счет внутренних ресурсов связано с несколько меньшими рисками и проще, чем в случае консолидации, но при этом требует значитель­но больших сроков. Подбор сильных, эффективных менеджеров, фор­мирование команды, позиционирование компании... На все это требуется время, время и еще раз время. А ведь время — один из ос­новных ресурсов на конкурентном рынке! Однако выращивание ново­го подразделения изнутри компании — куда более управляемый способ развития. Вот почему нет смысла всякий раз придерживаться одного пути. Догмы здесь ни к чему, и, например, группа компаний Verysell на разных этапах своего развития предпочитала разные пути. Так, в про­шлом году они не осуществляли поглощений и развивались за счет вну­тренних ресурсов — созданные и консолидированные ранее бизнесы «раскрывали свой потенциал». Но были периоды, когда основным ин­струментом развития являлась именно консолидация бизнесов.

Тема консолидации — это скорее вопрос о методах ускорения разви­тия и наращивания масштабов производства. Ведь если опираться исключительно на внутренние ресурсы, то далеко не всегда даже са­мый успешный проект способен дорасти до действительно крупных размеров!

Итак, консолидация, поглощение компаний во многих случаях дает возможность решительного прорыва на критически важных направ­лениях. Но в то же время сопровождается неизбежными сложностя­ми, проблемами и рисками. Да что говорить, во всем мире процессы поглощения и слияния компаний признаются одними из самых слож­ных вопросов деловой практики.

Разумеется, все мы должны понимать, что работа на российском рынке привносит в практику консолидации бизнесов дополнительные поправки. В первую очередь речь идет о внешних условиях ведения бизнеса в России, которые не позволяют реализовывать полностью защищенные с юридической точки зрения решения. В ситуации, когда широкое распространение получили всякого рода схемы налоговой оптимизации, с учетом очевидного несовершенства трудового законо­дательства и коммерческого права, сегодня просто невозможно заклю­чить всеобъемлющий партнерский договор, который мог бы стать фактором стабилизации, основой для развития или (что обязательно нужно учитывать!) — цивилизованного прекращения отношений.

Вот почему слишком многое в случае консолидации бизнесов упи­рается в человеческие отношения. Кроме того, приходится иметь в виду, что чаще всего успешные предприниматели по складу характе­ра, по всей своей сути, вовсе не должны уметь и любить работать в корпоративных структурах. Иными словами, если вы приобретаете частную компанию и вводите бывшего ее собственника в состав руко­водства, это еще не значит, что процесс консолидации завершен. Ско­рее, здесь все только и начинается!

Правда, некоторые особенности российского рынка, как ни стран­но, порой облегчают объединительные процессы. По крайней мере, у нас всегда легче договориться об установлении партнерских отно­шений, о самом объединении. Вот только это не значит, что столь же легко будут решаться вопросы разъединения, если альянс не удался. «Развод» — это всегда сложный букет эмоций. Объединение частных компаний в России идет как по маслу до тех пор, пока с обеих сторон не исчезает искренняя заинтересованность в успехе процесса. Но как только заинтересованность исчезает — все становится крайне слож­ным и неуправляемым.

Многолетний опыт сотрудничества с зарубежными стратегически­ми инвесторами показывает, что начальный этап, собственно процесс установления отношений, требует массы времени, энергии, сил и де­нег, львиную долю которых «съедают» юристы. Зато в тех случаях, когда приходится решать вопросы расторжения отношений с зарубеж­ными партнерами по бизнесу, все может пройти довольно легко. Мель­чайшие детали продуманы и зафиксированы в бумагах. Формальности, затягивающие на развитых рынках процесс консолидации при «вхо­де», помогают «выйти» заранее оговоренным способом.

Говорить о наличии на российском рынке стандартных услуг юри­дического сопровождения сделок по консолидации пока еще рано. Но это не повод, чтобы игнорировать роль начального, подготови­тельного этапа объединения бизнесов. По крайней мере, обязательно стоит постараться провести начальный этап максимально эффек­тивно в надежде (и уверенности!), что это снизит остроту возмож­ных проблем в будущем. В составе группы компаний можно даже создать отдельное подразделение, ведающее этими вопросами, стоит ввести в штат квалифицированных финансовых аналитиков, усилить юридическую службу...

И все же, приступая к сделкам по приобретению бизнесов, нужно с самого начала избавиться от иллюзий. Признаемся: корпоративных по сути слияний и поглощений на российском рынке до сих пор нет. О чем же мы в таком случае говорим? Мы говорим об объединении частных компаний предпринимательского типа. Со всеми вытекающи­ми последствиями — какие бы громкие и красивые слова ни произно­сились вокруг.

Что является объектом консолидации бизнесов в России? Прежде всего, то, что называется «команда» и принадлежащие ей ноу-хау. Кли­енты? Разумеется, клиентская база часто рассматривается в качестве одного из активов. Однако, вопреки распространенному мнению, новые клиенты далеко не всегда оказываются главным стимулом для консолидирующей компании. Ведь клиент — фигура крайне динамич­ная, так что порой важнее удержать старых клиентов, чем приобрес­ти новых. А вот на то, чтобы создать в полном смысле слова хорошую команду, требуется время.

На массовом рынке, в сфере товаров повседневного спроса часто фактическим объектом поглощения становятся торговые марки. Одна­ко если говорить о сервисной индустрии и в целом о корпоративном сегменте, то довольно часто брэнды играют второстепенную роль в консолидационных сделках: торговые марки приобретенных компа­ний могут в течение определенного срока сохраняться, но это уже скорее вопросы тактики. Оптимальным подходом может быть и прод­вижение единого «зонтичного» брэнда: это куда более экономично, чем поддерживать несколько отдельных торговых марок.

Другой важный вопрос, возникающий в процессе консолидации, — это мотивы тех, кто идет по пути продажи своего бизнеса. Здесь нуж­но учитывать два основных фактора. Во-первых, далеко не во всех компаниях есть средства, ресурсы и желание развивать внутрихозяй­ственную деятельность (back-office), концентрируя усилия на разви­тии коммерческой, так сказать, «сбытовой» составляющей бизнеса. Между прочим, это весьма эффективный путь для малых и средних предприятий. Вот только отсутствие развитой корпоративной инф­раструктуры ставит предел развития, за который бизнесу никогда не выйти.

Причина, толкающая собственников средней компании на поиск стратегического инвестора, — ее ограниченные финансовые возмож­ности. Кредитные линии поставщиков, устойчивые, равноправные отношения с банками, в том числе иностранными — все это в России может позволить себе только крупная компания. При этом, как и в слу­чае с консолидирующими компаниями, фирмы, готовые войти в сос­тав более крупного предприятия, всегда имеют альтернативные пути развития.

Тогда зачем терять самостоятельность и «продаваться»? Да по тем же самым причинам! Весь вопрос в ускорении развития бизнеса и в экономической оправданности совершаемых шагов. Скажем, созда­ние развитой инфраструктуры (back-office) всегда требует суще­ственных затрат, а значит, должно соответствовать масштабам бизнеса: для компании численностью 50 человек подобные издержки трудно считать оправданными — полноценная структура управления для них слишком «тяжела». А ведь ее нужно еще и постоянно совершенство­вать! Скажем, издержки отдельной группы компаний на решение об­щих вопросов управления могут составлять менее десяти процентов валового дохода. Но если любая другая компания с заметно меньшим бизнесом попытается реализовать те же функции (пусть даже и очень экономно!), эти издержки увеличатся как минимум в два раза.

Иногда приходится слышать утверждения, что российские соб­ственники особенно крепко держатся за свою «самостоятельность», что в психологическом смысле им труднее, чем предпринимателям из других стран, решиться на продажу своего бизнеса. Думаю, никаких отличий в России с этой точки зрения нет. Во всех странах владель­цы компаний проходят через тяжелые раздумья, прежде чем расстаться с положением хозяина. А вот в чем российская особенность очевид­на, так это в почти полном отсутствии у нас корпоративного бизне­са. Сегодня он только-только формируется, а позитивного опыта перехода бизнеса частного в корпоративный пока слишком мало.

Фондовый рынок, публичные компании — это будни бизнеса на За­паде. Капитал там ликвиден — акции компаний можно продать или, напротив, купить. Можно отойти от дел на несколько лет, а затем — вернуться в бизнес. У нас же бизнесы в основном отбирают или «делят». Что нормально для нынешнего этапа развития экономики, но ненормально с точки зрения рынка цивилизованного.

Ну и, наконец, последний (по порядку, но не по значимости) вопрос — оценка стоимости консолидируемых бизнесов. Эта задача может решаться очень легко, а может. не решиться совсем — все зави­сит от устройства приобретаемого бизнеса, от степени его прозрачно­сти. Скажем, консалтинговый бизнес относительно прост и прозрачен.

Но если бизнес построен по сложным «схемам», основан на всякого рода «договоренностях», полагаться приходится исключительно на ин­туицию и здравый смысл. Что, кстати, нередко срабатывает.

Разумеется, в начальной фазе переговоров о продаже бизнеса любой собственник, как правило, существенно завышает стоимость компании. Крайне редко бывает так, чтобы оценка собственников сов­пала с оценками финансовых консультантов хотя бы приблизительно. Так что процесс выведения устраивающих обе стороны цифр занима­ет, как правило, длительное время.

Опять «интуиция» и «здравый смысл»? Снова неформализуемые показатели? Не совсем так. Реальная оценка стоимости бизнеса воз­никает именно в процессе реальных попыток его продажи! После не­скольких попыток собственник куда более трезво начинает оценивать рыночную стоимость принадлежащей ему компании. Хотя опыт пока­зывает, что в отсутствие полноценной финансовой отчетности, струк­турированности бизнеса и других объективных показателей решать эти вопросы очень трудно. Как и в отсутствие опытных финансовых консультантов, которых в России до сих пор крайне мало.

Риски? Разумеется, они есть и распределяются между обеими сторо­нами сделки. Причем самое неприятное, когда развитие начинает ид­ти вразрез с предполагаемым сценарием. Опасности можно избежать путем более тщательной подготовки, рассматривая несколько сцена­риев. И, конечно же (пусть даже это и неприятно!), обязательно сле­дует рассматривать сценарий негативный.

Нередко неудачей заканчиваются сделки по консолидации, участ­ники которых ошибочно полагают, будто объединение — процесс ра­зовый. «Мы обо всем договорились, и больше возвращаться к этому не стоит». Увы, без постоянной и регулярной ревизии начальных до­говоренностей процесс рано или поздно зайдет в тупик.

Можно давать много советов компаниям, только-только вступа­ющим на путь консолидации. И все же универсальным рецептом, па­нацеей от всех бед не владеет никто. Так что ко всем возможным проблемам, связанным с продажей или приобретением бизнеса, луч­ше относиться как к «встроенному риску». На бумагу всего не поло­жишь, на словах обо всем не договоришься. Но все это — неизбежные побочные факторы консолидации и укрупнения бизнесов.